第一章 總則

第一條 為規(guī)范在武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“光谷聯(lián)交所”)進(jìn)行的國有企業(yè)增資活動，維護(hù)交易各方的合法權(quán)益，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國資委 財政部令第32號)、《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號)及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2025〕17號)等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合光谷聯(lián)交所實(shí)際情況，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱企業(yè)增資，是指增資企業(yè)制定增資方案，按照企業(yè)章程和相關(guān)管理制度履行內(nèi)部決策和批準(zhǔn)程序后，通過光谷聯(lián)交所發(fā)布增資信息，公開征集并遴選投資方的活動。

第三條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。

第四條 企業(yè)增資標(biāo)的應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止和限制交易的情形。

第五條 光谷聯(lián)交所按照本規(guī)則組織企業(yè)增資活動，維護(hù)交易秩序，保障企業(yè)增資活動有序進(jìn)行。

第六條 企業(yè)增資的募集資金應(yīng)當(dāng)為投資方實(shí)繳出資金額。

第二章 信息披露

第七條 增資企業(yè)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，通過光谷聯(lián)交所網(wǎng)站對外披露增資信息，公開征集投資方。信息披露可采取預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，或直接進(jìn)行正式披露。

直接進(jìn)行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合方式的，合計(jì)披露時間不少于40個工作日，其中正式披露公告時間不少于20個工作日。增資企業(yè)可以在履行內(nèi)部決策程序后進(jìn)行信息預(yù)披露，涉及需要履行最終批準(zhǔn)程序的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)提示。

第八條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向光谷聯(lián)交所提交信息披露公告所需相關(guān)材料，并對披露內(nèi)容和所提交材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)。

第九條 光谷聯(lián)交所對增資企業(yè)提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核。符合信息披露要求的，光谷聯(lián)交所依據(jù)增資企業(yè)提交的材料對外發(fā)布公告;不符合要求的，光谷聯(lián)交所告知增資企業(yè)進(jìn)行調(diào)整。

第十條 信息披露公告包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)企業(yè)的基本情況;

(二)企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu);

(三)企業(yè)增資行為的決策及批準(zhǔn)情況;

(四)近三年企業(yè)審計(jì)報告中的主要財務(wù)指標(biāo);

(五)企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu);

(六)募集資金用途;

(七)投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等;

(八)投資方的遴選方式;

(九)增資終止的條件;

(十)其他需要披露的事項(xiàng)。

其中信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、近三年審計(jì)報告中的主要財務(wù)指標(biāo)、擬募集資金金額等內(nèi)容。增資企業(yè)可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時間及處置方式。

第十一條 除正式披露公告及公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料外，增資企業(yè)還可以向光谷聯(lián)交所提交與增資相關(guān)的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。

第十二條 增資企業(yè)可以結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營需要等合理設(shè)置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。

第十三條 企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的名稱字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。上述要求應(yīng)當(dāng)在信息披露公告中作為交易條件予以明確。

第十四條 正式披露公告期間，增資企業(yè)不得擅自變更公告內(nèi)容。因特殊原因確需變更的，應(yīng)當(dāng)由增資行為批準(zhǔn)單位出具文件。公告內(nèi)容變更后，公告時間重新計(jì)算。

第十五條 正式披露公告期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理情況等發(fā)生變化，可能對增資企業(yè)產(chǎn)生重大影響時，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容。補(bǔ)充公告時間不少于10個工作日，累計(jì)披露時間不少于原公告要求的期限。

第十六條 正式披露公告期滿未征集到意向投資方，且不變更公告內(nèi)容的，增資企業(yè)可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日。未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結(jié)。

第十七條 信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當(dāng)事人提出中止信息披露書面申請和有關(guān)材料后，光谷聯(lián)交所可以作出中止信息披露的決定。中止期限由光谷聯(lián)交所根據(jù)實(shí)際情況設(shè)定，一般不超過30日。經(jīng)增資企業(yè)申請恢復(fù)后的公告時間不少于10個工作日，累計(jì)披露時間不少于原公告要求的期限。

第三章 意向投資方確認(rèn)

第十八條 意向投資方應(yīng)當(dāng)在正式披露公告期限內(nèi)，向光谷聯(lián)交所提出投資申請并提交相關(guān)材料，并對申請內(nèi)容和所提交材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)。

第十九條 正式披露公告期間，意向投資方可以到光谷聯(lián)交所查閱公告所涉及內(nèi)容和相應(yīng)材料。

第二十條 光谷聯(lián)交所對意向投資方逐一進(jìn)行登記，對意向投資方提交的材料進(jìn)行完整性和規(guī)范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內(nèi)，將意向投資方的登記及確認(rèn)情況書面告知增資企業(yè)。

第二十一條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到光谷聯(lián)交所對意向投資方的確認(rèn)意見之日起10個工作日內(nèi)書面回復(fù)。對確認(rèn)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)向光谷聯(lián)交所提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料。逾期未回復(fù)的，視為同意。

光谷聯(lián)交所與增資企業(yè)對確認(rèn)意見未達(dá)成一致的，由增資行為批準(zhǔn)單位決定。

第二十二條 光谷聯(lián)交所以書面形式將確認(rèn)結(jié)果告知意向投資方。

第二十三條 增資企業(yè)在信息披露公告中提出交納交易保證金的，經(jīng)確認(rèn)的意向投資方按照公告要求交納交易保證金后，成為合格意向投資方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄。

第四章 投資方遴選及增資協(xié)議簽訂

第二十四條 正式披露公告期滿，產(chǎn)生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)公告的條件和方式啟動遴選活動。

第二十五條 遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業(yè)可以單獨(dú)、組合或者多輪次使用上述遴選方式。

第二十六條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)開展遴選活動，保障各合格意向投資方平等參與權(quán)利。選擇戰(zhàn)略投資方主要關(guān)注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況。選擇財務(wù)投資方主要關(guān)注資金實(shí)力和財務(wù)狀況等。

第二十七條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定遴選實(shí)施方案，明確擇優(yōu)原則、擇優(yōu)指標(biāo)等內(nèi)容，由光谷聯(lián)交所審核后發(fā)送給各合格意向投資方。

第二十八條 光谷聯(lián)交所負(fù)責(zé)遴選活動的組織、協(xié)調(diào)及見證工作，按照方案組織遴選活動，統(tǒng)一接收合格意向投資方的響應(yīng)文件和報價文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關(guān)工作，形成遴選結(jié)果書面文件。

第二十九條 增資企業(yè)股東會或董事會應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合遴選結(jié)果確定投資方。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資方確定后5個工作日內(nèi)，將結(jié)果書面告知光谷聯(lián)交所。

第三十條 光谷聯(lián)交所在收到投資方確定的書面結(jié)果后5個工作日內(nèi)，組織交易各方簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議合同條款包括但不限于：

(一)交易各方的名稱與住所;

(二)增資企業(yè)基本情況;

(三)投資方實(shí)繳出資金額;

(四)出資方式及支付要求;

(五)增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應(yīng)的持股比例(股份數(shù));

(六)公司治理結(jié)構(gòu)安排;

(七)投資方為增資企業(yè)發(fā)展投入的資源;

(八)遴選活動達(dá)成的其他相關(guān)條款;

(九)公司變更登記手續(xù)安排;

(十)生效條件;

(十一)爭議的解決方式;

(十二)違約責(zé)任;

(十三)變更和解除的條件。

第三十一條 企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的名稱字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動，并在增資協(xié)議中對市場主體變更登記、名稱字號變更等安排作出相應(yīng)約定。

第三十二條 交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權(quán)回購、股權(quán)代持、名股實(shí)債等內(nèi)容，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價格進(jìn)行調(diào)整。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔(dān)保等資金支持。

第三十三條 光谷聯(lián)交所依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照增資公告的內(nèi)容以及遴選結(jié)果等，對增資協(xié)議進(jìn)行核校。

第五章 交易資金結(jié)算

第三十四條 交易資金包括交易保證金和交易價款，應(yīng)當(dāng)以人民幣為計(jì)價單位，可以通過光谷聯(lián)交所指定結(jié)算賬戶以貨幣進(jìn)行結(jié)算。

第三十五條 光谷聯(lián)交所開設(shè)獨(dú)立的結(jié)算賬戶，組織收付交易資金，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，確認(rèn)投資方的出資金額。

第三十六條 投資方交納的交易保證金可以按照相關(guān)約定轉(zhuǎn)為交易價款的一部分。未能成為投資方的其他意向投資方，其交納的交易保證金由光谷聯(lián)交所按照公告要求一次性返還。

第三十七條 投資方應(yīng)當(dāng)在增資協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，按照約定一次性實(shí)繳出資。

第三十八條 增資協(xié)議生效，并且投資方依據(jù)協(xié)議約定支付交易價款后，對符合交易價款劃出條件的，光谷聯(lián)交所按照約定及時向增資方劃出交易價款。

第六章 交易憑證出具及變更登記辦理

第三十九條 交易各方簽訂增資協(xié)議，投資方依據(jù)協(xié)議約定實(shí)繳出資，且交易各方支付服務(wù)費(fèi)用后，光谷聯(lián)交所在3個工作日內(nèi)出具交易憑證。

第四十條 交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目編號、增資企業(yè)名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數(shù)量、投資方名稱、實(shí)繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額、光谷聯(lián)交所鑒證結(jié)論等內(nèi)容。

第四十一條 光谷聯(lián)交所在出具交易憑證后，將增資結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告，公告內(nèi)容包括項(xiàng)目名稱、投資方名稱、實(shí)繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額等，公告期不少于5個工作日。

第四十二條 增資完成后，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，投資方、光谷聯(lián)交所應(yīng)當(dāng)配合并提供材料。

第七章 附則

第四十三條 企業(yè)增資項(xiàng)目相關(guān)工作人員及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方擬參與交易的，應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避等有關(guān)規(guī)定，且不得參與方案制定、審批和組織實(shí)施等工作。

第四十四條 企業(yè)增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形，需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的，交易各方應(yīng)當(dāng)將增資協(xié)議及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門批準(zhǔn)。

第四十五條 光谷聯(lián)交所對企業(yè)增資活動中所形成的各種記錄材料形成業(yè)務(wù)檔案，并統(tǒng)一留存、保管。

第四十六條 光谷聯(lián)交所公示交易服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，向社會公開。

第四十七條 除公告披露的信息外，交易各方、光谷聯(lián)交所、中介機(jī)構(gòu)以及各相關(guān)方應(yīng)當(dāng)對在企業(yè)增資過程中獲悉的相關(guān)情況承擔(dān)保密義務(wù)。

第四十八條 企業(yè)增資過程中發(fā)生爭議的，當(dāng)事方可以向光谷聯(lián)交所申請調(diào)解。調(diào)解未達(dá)成一致的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第四十九條 爭議涉及光谷聯(lián)交所時，當(dāng)事方可以向光谷聯(lián)交所的監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請調(diào)解，也可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第五十條 交易各方已簽訂增資協(xié)議的，如發(fā)生爭議，當(dāng)事方應(yīng)按國家相關(guān)法律法規(guī)處理爭議。

第五十一條 信息預(yù)披露及正式披露公告時間按工作日計(jì)算，遇法定節(jié)假日以政府相關(guān)部門公告的實(shí)際工作日為準(zhǔn)。本規(guī)則所提及的公告期限，以光谷聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布當(dāng)日為起始日，累計(jì)公告時間不少于相關(guān)規(guī)定要求。

第五十二條 境外國有企業(yè)增資可參照本規(guī)則執(zhí)行,如涉及外幣支付的應(yīng)遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。非國有企業(yè)增資可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第五十三條 企業(yè)增資涉及上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定。

第五十四條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè)進(jìn)行企業(yè)增資的，按照本規(guī)則實(shí)施，光谷聯(lián)交所出具交易憑證后，標(biāo)的企業(yè)到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

第五十五條 國家法律、法規(guī)及相關(guān)部門對企業(yè)增資行為有特殊規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第五十六條 本規(guī)則適用于光谷聯(lián)交所及各市州公司，由光谷聯(lián)交所負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第五十七條 本規(guī)則未作明確規(guī)定的，按照光谷聯(lián)交所相關(guān)規(guī)則或其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十八條 本規(guī)則報湖北省國資委備案，從發(fā)布之日起施行。原2022年7月26日發(fā)布的《武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所國有企業(yè)增資業(yè)務(wù)操作規(guī)則(修訂)》同時廢止。